Conditions générales d'exécution des services​

1. Contrat et Parties.

(a) La lettre de mission et toutes les annexes autres que les présentes Conditions Générales de Prestations de Services (la « Lettre de Mission ») émises par COCKPIT BOOSTERS Sàrl, société à responsabilité limitée, une société de droit luxembourgeois et adressées au Client, ainsi que les présentes Conditions Générales de Prestations de Services et les éventuelles Demandes de Services (telles que définies dans la Lettre de Mission) (collectivement désignées par le « Contrat ») constituent l’intégralité de l’accord entre le Client et COCKPIT BOOSTERS Sàrl afférent aux services et Livrables (tels que définis ci-après) décrits dans la Lettre de Mission et fournis par COCKPIT BOOSTERS Sàrl en vertu du Contrat (les « Services ») et aux responsabilités de COCKPIT BOOSTERS Sàrl relativement à la prestation des Services. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans les présentes Conditions Générales de Prestations de Services ont le sens qui leur est donné dans la Lettre de Mission. .

(b) Le Contrat est conclu entre le Client et COCKPIT BOOSTERS Sàrl. Aux fins du Contrat : le « Client » fait référence aux(x) membre(s) du Groupe du Client qui est/sont identifié(s) comme client dans la Lettre de Mission.  Aux fins du Contrat, le “Groupe du Client” fait référence au Client et à ses Affiliées. Le Client déclare et garantit disposer des pouvoirs l’autorisant (i) à signer le Contrat et (ii) à engager les membres du Groupe du Client identifiés comme Client dans la Lettre de Mission.

Les « Livrables » font référence à l'ensemble des produits créés par COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou ses Sous-Traitants pour être livrés au Client comme résultat des Services, en ce compris les rapports, les documents et tous autres supports.

Les « Affiliées » font référence, par rapport au Client, à toute société, tout partenariat ou autre entité juridique (autre qu'une personne physique) qui, à tout moment durant l’exécution du Contrat, directement ou indirectement, Contrôle le Client, est Contrôlé(e) par ou est sous le Contrôle commun de celui-ci, en ce compris toute filiale ou société holding du Client (au sens de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le « Contrôle » fait référence à la propriété effective par toute personne (autre qu'une personne physique) de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis avec droits de vote, ou au pouvoir d'orienter ou d'influer sur l'orientation de la direction générale, de la société, du partenariat ou de toute autre entité juridique, et toutes les expressions associées seront interprétées conformément à cette définition .

(c) COCKPIT BOOSTERS Sàrl dispose de la faculté de sous-traiter les Services prévus dans la Lettre de Mission à tout autre tiers (collectivement désignés par le « Sous-Traitant »). La relation contractuelle du Client est exclusivement établie à l’égard de COCKPIT BOOSTERS Sàrl en sa qualité d’entité contractante chargée de fournir les Services.

(d) COCKPIT BOOSTERS Sàrl reste responsable envers le Client de tous les Services exécutés ou devant être exécutés en vertu du Contrat, notamment des Services exécutés par ses Sous-Traitants.

(e) Il est reconnu et accepté que les parties au Contrat sont des contractants indépendants. Aucune des parties n’est ou ne sera considérée d’une quelconque façon comme agent, distributeur, fiduciaire, fidéicommissaire ou représentant des autres parties au Contrat (ci-après les «Autres Parties ») ni comme partenaire des Autres Parties. Aucune des parties n’agira, ou ne se présentera, directement ou non, en qualité d’agent des Autres Parties. En aucune façon, une des parties au Contrat ne devra assumer ou créer une quelconque obligation au nom des Autres Parties. Enfin, les liens qui unissent les parties ne devront en aucune manière constituer un partenariat ou une joint-venture. Aucune des parties au Contrat ne devra se comporter vis-à-vis de tierces parties d’une manière permettant une telle qualification.

2. Etendue des Services convenus.

COCKPIT BOOSTERS Sàrl est tenu strictement et seulement par les Services et Livrables convenus dans la Lettre de Mission. Toute modification à ce sujet devra faire l’objet d’un écrit dûment signé par les parties. Si certains détails spécifiques du Contrat ne sont pas documentés, et si l’une ou l’autre des parties en fait la demande, les parties veilleront à combler ce manque rapidement et en toute bonne foi.

3. Obligations du Client et de Cockpit Boosters Sàrl.

3.1 Obligations du Client

(i) Le Client devra coopérer avec COCKPIT BOOSTERS Sàrl et ses Sous-Traitants dans le cadre de l’exécution des Services, y compris, entre autres, par la fourniture à COCKPIT BOOSTERS Sàrl et à ses Sous-Traitants d’installations adéquates et l’accès aux données, informations et employés du Groupe du Client. Le Client sera responsable des agissements de ses employés et des tiers auxquels il fait appel, de l’opportunité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des données et informations (y compris de l’ensemble des informations et états financiers) fournies à COCKPIT BOOSTERS Sàrl et à ses Sous-Traitants par ou pour le compte du Groupe du Client et de la mise en œuvre de tous conseils prodigués dans le cadre des Services. COCKPIT BOOSTERS Sàrl et ses Sous-Traitants peuvent utiliser et se fonder sur les informations et données fournies par le Client ou d’autres sans avoir à en effectuer une vérification. Les obligations contractuelles doivent être considérées comme des obligations de moyens et non de résultat. L'exécution des Services dépend de l’exécution en temps opportun de ses obligations par le Client en vertu du Contrat ainsi que des décisions et approbations requises du Client en relation avec les Services. COCKPIT BOOSTERS Sàrl et ses Sous-Traitants pourront s’appuyer sur l’ensemble des décisions et approbations du Client.  .

(ii) Il sera de la seule responsabilité du Client, entre autres: (A) de prendre toutes les décisions de gestion et d’assurer l’ensemble des fonctions de gestion ; (B) de désigner une ou plusieurs personnes possédant les compétences, les connaissances appropriées et/ou l’expérience (et appartenant de préférence à l’équipe de direction) pour superviser les Services ; (C) d’évaluer la pertinence et les résultats des Services ; (D) d’accepter la responsabilité de la mise en oeuvre des résultats des Services ; et (E) d’établir et maintenir des contrôles internes, y compris, entre autres, le contrôle des activités en cours. Les dispositions énoncées dans la phrase précédente n'ont pas pour but et n'auront pas pour conséquence d'altérer, modifier ou changer de quelque manière que ce soit les devoirs et obligations de COCKPIT BOOSTERS Sàrl tels que convenus et énoncés dans le Contrat. S'agissant des données et informations fournies par le Client à COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou à ses Sous-Traitants en vue de l'exécution des Services, COCKPIT BOOSTERS Sàrl est en droit de supposer que le Client dispose de tous les droits requis pour communiquer de telles données et informations.

3.2 Obligations de Cockpit Boosters Sàrl

(i) Le Client reconnaît que les Services et les Livrables de COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne pourront servir que pour l’objet auquel ils se rapportent et que COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne saurait être tenu responsable de l’exécution de tous travaux postérieurs à l’achèvement de la mission, incluant l’impact d’événements ou de circonstances survenus ou révélés postérieurement à l’achèvement de la mission tels que, notamment, tout changement dans la structure de l’entreprise, toute modification dans la législation (en ce compris la jurisprudence et les positions des autorités administratives) ou dans son interprétation. Dans la mesure où ces événements ou circonstances ultérieurs sont susceptibles d’affecter l’appréciation que le Client pourrait faire des Services et des Livrables, le Client accepte que la responsabilité d’identifier et d’évaluer de tels événements (y compris le risque de ne pouvoir les détecter) lui incombe entièrement. COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne fera aucune déclaration expresse ou implicite sur la pertinence de ses travaux par rapport aux objectifs du Client lors de la survenance de tels évènements et circonstances ultérieurs.

(ii) Dans le cadre des Services, COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut engager des discussions avec le Client oralement ou proposer au Client des avant-projets de Livrables. Dans la mesure où il est prévu que le contenu des avant-projets ou conseils oraux doit être finalisé et confirmé par écrit au Client, ces conseils confirmés ou la version finale des Livrables remplaceront tous les avant-projets ou conseils oraux précédents, et COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne saurait être tenu pour responsable si le Client ou d’autres personnes choisissent de se fonder sur, d’agir ou s’abstiennent d’agir sur la base de ces avant-projets ou conseils oraux.

(iii) COCKPIT BOOSTERS Sàrl déploiera, dans la mesure du raisonnable, ses meilleurs efforts et agira avec prudence d'un point de vue commercial pour exécuter les Services dans les délais prévus dans la Lettre de Mission. Il est néanmoins convenu que tous les délais spécifiés dans la Lettre de Mission pour l'exécution de toute partie des Services, y compris la fourniture des Livrables, sont des délais estimatifs fournis à des fins de planification uniquement. COCKPIT BOOSTERS Sàrl informera le Client dès que possible de tout retard important attendu ou constaté et qui pourrait compromettre sérieusement le calendrier de prestation des Services.  

(iv) Sauf s'il en est expressément convenu autrement par écrit, chaque Livrable sera réputé avoir été accepté (et les Services achevés ou la partie concernée des Services achevée) dès lors que ces Livrables auront été fournis sous leur forme définitive et qu'aucune objection majeure aux Livrables ou à leur contenu n'aura été notifiée par écrit par le Client à COCKPIT BOOSTERS Sàrl dans les quatorze (14) jours à compter de leur livraison ou dès lors que les Livrables auront été utilisés pour la première fois par ou pour le compte du Groupe du Client, selon l'échéance qui interviendra en premier lieu.

4. Paiement des factures.

(a) Les factures de COCKPIT BOOSTERS Sàrl sont exigibles et payables par le Client sur présentation. Pour les factures dont le paiement n’est pas reçu dans les trente (30) jours suivant la date de la facture (« Date d’Échéance »), COCKPIT BOOSTERS Sàrl se réserve le droit de facturer des intérêts au taux de 7 points au-dessus du taux d’intérêt de retard légal tel que publié dans le dernier Mémorial (journal officiel du Luxembourg) à compter du trente et unième (31e) jour de la date de la facture. Ces intérêts de retard pourront être majorés chaque jour dans la limite de la législation en vigueur. Tous les frais liés au recouvrement des factures arriérées sont à la charge du Client.  COCKPIT BOOSTERS Sàrl est en droit de facturer au Client une compensation raisonnable pour tous les coûts de recouvrement supplémentaires engendrés par un retard de paiement.

(b) Sans préjudice de ses autres droits ou recours, COCKPIT BOOSTERS Sàrl dispose du droit de suspendre ou de mettre un terme intégralement ou partiellement aux Services en cas de non-réception du paiement à la Date d'Échéance. Le Client est redevable de toutes les taxes, telles que la TVA, taxe sur les ventes et services, sur les recettes brutes, retenues d’impôt, et toutes taxes similaires, sur ou afférentes aux Services, à l’exception des impôts sur le revenu et impôts relatifs aux propriétés de COCKPIT BOOSTERS Sàrl. En cas de contestation de toute partie d’une facture par le Client, celui-ci doit informer COCKPIT BOOSTERS Sàrl dans les quinze (15) jours à compter de la date de réception de la facture contestée et payer la partie non contestée de la facture avant la Date d’Échéance.

5. Durée.

Le Contrat prendra fin soit à l’achèvement des Services soit suivant les conditions particulières éventuellement prévues dans la Lettre de Mission, soit enfin selon la procédure prévue ci-dessous.

(a)Chacune des parties peut résilier le Contrat et toute Demande de Services (telle que définie dans la Lettre de Mission) moyennant un préavis écrit remis à l'autre partie dès lors que survient ou est survenu l'un des événements suivants : (i) en cas de violation substantielle  d’une obligation prévue au Contrat ou dans une Demande de Services à laquelle il est possible de remédier lorsque la partie défaillante n'y remédie pas dans les 30 jours suivant la date à laquelle la violation lui est notifiée, (ii) si l'autre partie est déclarée insolvable, (iii) si l'autre partie vote une résolution ou présente une pétition portant sur sa liquidation ou sa dissolution (à d'autres fins que celles d'une fusion ou d'une reconstruction ne relevant pas d'une insolvabilité), (iv) si une injonction administrative est délivrée à l'égard de l'autre partie, ou si un séquestre est nommé, ou que le titulaire d’une sûreté prend possession ou vend, un actif appartenant à l'autre partie, (v) si l'autre partie prend toute disposition ou arrangement avec l'ensemble de ses créanciers ou si elle introduit une demande auprès d'un tribunal d'une juridiction compétente en vue d'obtenir une protection vis-à-vis de l'ensemble de ses créanciers, ou (vi) si un événement similaire à ceux évoqués aux points (ii) à (v) se produit dans une quelconque juridiction concernée .

(b) COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut résilier tout ou partie du Contrat ou de toute Demande de Services avec effet immédiat et sans pénalité par notification écrite au Client si COCKPIT BOOSTERS Sàrl constate que (i) une entité gouvernementale, réglementaire ou professionnelle ou une autre entité dotée des pouvoirs nécessaires a introduit, ou modifié, une loi, une règle, un règlement, une interprétation ou une décision existant(e) ayant pour effet de rendre l’exécution par COCKPIT BOOSTERS Sàrl d’une partie quelconque du Contrat illicite ou illégale ou contraire à des règles professionnelles ou relatives à son indépendance, ou (ii) un changement de circonstances (y compris, notamment, des changements dans l’actionnariat du Client ou d’une de ses Affiliées) de sorte que l’exécution par COCKPIT BOOSTERS Sàrl d’une partie du Contrat deviendrait illicite ou illégale ou contraire à des règles professionnelles ou relatives à son indépendance. 

(c) Lors de la résiliation du Contrat ou de toute Demande de Services pour quelque motif que ce soit, le Client règlera COCKPIT BOOSTERS Sàrl à hauteur des Services prestés selon les conditions du Contrat et des dépenses engagées jusqu’à la date effective de résiliation .

(d) La résiliation d'une partie du Contrat n'affectera pas les autres dispositions du Contrat. Les présentes Conditions Générales de Prestations de Services continueront à s'appliquer à toute Demande de Services en vigueur qui n'aura pas été résiliée conformément aux dispositions des articles 5(a) ou (b).

6. Droit de propriété de Cockpit Boosters sàrl et des livrables.

(a) Dès lors que toute propriété (matérielle ou immatérielle) de COCKPIT BOOSTERS Sàrl est utilisée ou développée dans le cadre du présent Contrat, cette propriété, y compris les documents écrits, demeurent la propriété de  COCKPIT BOOSTERS Sàrl. Sous réserve du paiement de l’intégralité des honoraires dus à COCKPIT BOOSTERS Sàrl afférents aux Services et au Contrat, le Client obtiendra une licence non exclusive et non transférable d’utilisation des Livrables aux fins précisées dans le Contrat et dans le respect des dispositions du Contrat. COCKPIT BOOSTERS Sàrl dispose de la propriété (incluant, entre autres, le copyright et les autres droits de propriété intellectuelle) des Livrables et de tous les droits relatifs à l’utilisation et à la divulgation de ses idées, concepts, savoir-faire, méthodes, techniques, processus et compétences, et des adaptations y afférentes dans l’exercice de son activité, et le Client doit s'assurer que le Groupe du Client ne se prévale pas directement ou indirectement à l’encontre d’une Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl d’une interdiction ou restriction s’y rapportant. Tout droit de propriété intellectuelle et autre droit de propriété portant sur la documentation et les données fournies par le Groupe du Client en vue de l’exécution des Services demeure la propriété du Groupe du Client.

(b) COCKPIT BOOSTERS Sàrl et ses Sous-Traitants peuvent développer ou acquérir, en relation avec l’exécution des Services, une expérience, des compétences, des connaissances et des idées d’ordre général. Toute Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut utiliser et divulguer cette expérience, ces compétences, ces connaissances et ces idées dans le respect des obligations de confidentialité énoncées à l'article 11.

(c) Le Client aura également accès et pourra utiliser les Technologies COCKPIT BOOSTERS Sàrl mises à disposition aux seules fins de réception des Services et à nulle autre fin dans le respect et sous réserve des dispositions relatives aux licences applicables à ces Technologies COCKPIT BOOSTERS Sàrl telles que communiquées par COCKPIT BOOSTERS Sàrl et acceptées par le Client (agissant de manière raisonnable). L’Entité/les Entité(s) COCKPIT BOOSTERS Sàrl qui détient/détiennent les Technologies COCKPIT BOOSTERS Sàrl conservera/conserveront la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété de quelque nature que ce soit sur les Technologies COCKPIT BOOSTERS Sàrl qui sont utilisées ou développées dans le cadre du Contrat.   

(d) Les « Technologies COCKPIT BOOSTERS Sàrl » désignent l'ensemble des droits d’auteur, matériaux, savoir-faire, logiciels, interfaces système, modèles, méthodologies, idées, concepts, techniques, outils, processus et technologies, y compris les technologies, algorithmes web et autres droits de propriété intellectuelle détenus par, concédés sous licence à ou développés par toute Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl et utilisés par COCKPIT BOOSTERS Sàrl et ses Sous-Traitants dans le cadre de l'exécution des Services ou de leurs autres obligations, en ce compris toute modification ou amélioration de ceux-ci et toute œuvre dérivée y afférente.

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7. Limitation des dommages.

(a) COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne peut être responsable envers le Groupe du Client de toutes réclamations, dettes, pertes, dommages, frais ou dépenses afférents au Contrat ou en découlant (les « Réclamations ») que dans la limite cumulée maximum du montant total des honoraires payés par le Client à COCKPIT BOOSTERS Sàrl en vertu du Contrat pour la partie des Services donnant lieu aux Réclamations, sauf s’il est reconnu judiciairement en dernier ressort que ces Réclamations résultent principalement de la mauvaise foi ou d’une faute intentionnelle de COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou de tout Sous-Traitant auquel il est fait appel pour la prestation des Services.

(b) En aucun cas COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou ses Sous-Traitants ne sera responsable des pertes découlant de la perte d'utilisation, de contrats, de données, de goodwill, de recettes ou de bénéfices (qu’elles soient considérées comme constituant ou non des Réclamations directes) ou des pertes, dommages ou frais consécutifs, spécifiques, indirects, accessoires, punitifs ou exemplaires afférents au Contrat ou en découlant.

(c) COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne saurait être tenu responsable des Réclamations lorsque des informations nécessaires à COCKPIT BOOSTERS Sàrl pour l’accomplissement de sa mission ont été cachées, dissimulées ou déformées par le Client ou tout membre du Groupe du Client, sauf et seulement s’il est définitivement établi que ces Réclamations résultent de la mauvaise foi ou d’une faute intentionnelle de COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou que ces informations n’ont volontairement pas été prises en compte par COCKPIT BOOSTERS Sàrl alors que COCKPIT BOOSTERS Sàrl en avait connaissance.

(d) COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne saurait être tenu responsable quant au crédit que des tiers auront accordé aux informations et/ou documents fournis par COCKPIT BOOSTERS Sàrl au Client et pour son usage exclusif, à moins que COCKPIT BOOSTERS Sàrl n’ait accepté que ces informations et/ou documents spécifiques soient transmis à des tiers déterminés préalablement à leur transmission. Un tel accord ne sera donné que sous les réserves suivantes : 1) ces informations et/ou documentation ne seront pas préparées pour des intérêts autres que ceux des destinataires ; 2) toute responsabilité vis-à-vis de toute autre partie que celles concernées sera écartée ; 3) chaque tiers spécifié reconnaîtra avoir pris connaissance de cette stipulation et l’acceptera.

(e) Au cas où toutes les dispositions du présent article 7 ou une partie de ces dispositions sont jugées comme étant inapplicables aux termes d’une décision judiciaire en dernier ressort, le montant cumulé de l’indemnisation due par COCKPIT BOOSTERS Sàrl, ou tout Sous-Traitant et leurs personnels respectifs concernant toute Réclamation ne pourra pas dépasser un montant proportionnel à leur quote-part de responsabilité dans la commission de la faute donnant lieu à cette Réclamation.

(f) La limite de responsabilité prévue à l'article 7(a) s'applique cumulativement à toutes les Réclamations afférentes de temps à autre au Contrat et aux Services ou en découlant, indépendamment du fait que ces Réclamations soient introduites simultanément ou non par un ou plusieurs membres du Groupe du Client et/ou d'autres personnes. La limite de responsabilité prévue à l'article 7(a) s'applique également à toutes les Réclamations portées à l'encontre de tout Sous-Traitants, si et seulement si, il est judiciairement reconnu que celle-ci/celui-ci assume une responsabilité en vertu ou dans le cadre du Contrat ou des Services.

(g) Les dispositions de l'article 7 ne s'appliquent à aucune responsabilité qui ne peut légalement être limitée ou exclue en vertu de la loi qui régit le Contrat.

8. Limitation des garanties.

Les présentes constituent un contrat de prestation de Services. COCKPIT BOOSTERS Sàrl garantit l’exécution des Services de bonne foi et avec toute l'attention et les compétences professionnelles de rigueur. Dans toute la mesure permise par la loi, COCKPIT BOOSTERS Sàrl rejette toute autre garantie, expresse ou implicite.

9. Force majeure.

Aucune partie ne sera responsable des retards ou de l’inexécution découlant de circonstances ou de causes indépendantes de sa volonté et de son contrôle, incluant, notamment mais non exclusivement, les actes ou omissions ou le défaut de collaboration de l’autre partie (incluant, notamment, les entités ou personnes physiques sous son contrôle, ou leurs dirigeants, administrateurs, employés, autre personnel et mandataires respectifs), les incendies ou autres évènements destructeurs, les catastrophes naturelles, les épidémies, les grèves ou autres conflits sociaux, la guerre ou autres manifestations de violence, ou toute loi, ordonnance ou injonction émanant d’un organisme ou d’une autorité gouvernementale.

10. Prescription.

Aucune action, quelle que soit sa forme, se rapportant au Contrat ou aux Services, ne pourra être intentée par l’une ou l’autre partie plus de deux ans après la date de survenance du fait sur lequel elle est fondée telle que celle-ci est déterminée en vertu de la loi applicable, à l'exception des actions portant sur le non-paiement des factures de COCKPIT BOOSTERS Sàrl par le Client, qui peuvent être intentées à tout moment.

11. Confidentialité.

(a) Dans la mesure où, dans le cadre du Contrat, l’une ou l’autre des parties entre en possession d’informations qui soit sont désignées comme étant confidentielles par la partie émettrice, soit sont par leur nature à l’évidence confidentielles (les « Informations Confidentielles »), la partie réceptrice s’engage à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à un tiers au Contrat sans le consentement préalable et écrit de la partie émettrice. La partie émettrice autorise cependant par les présentes la partie réceptrice à communiquer de telles Informations Confidentielles sans le consentement préalable et écrit de la partie émettrice, (i) aux Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl et prestataires qui fournissent à COCKPIT BOOSTERS Sàrl des services d'assistance administrative, d'infrastructure ou autre services de support ainsi qu'à leurs employés respectifs à condition qu’ils soient tenus par des obligations de confidentialité similaires aux obligations de confidentialité du présent article 11, (ii) tel que requis par la loi, la réglementation, une procédure judiciaire ou administrative, ou conformément aux normes professionnelles applicables. L'obligation de confidentialité ne s'appliquera pas aux Informations Confidentielles qui (A) sont ou sont rendues publiques (incluant, notamment mais non exclusivement, les informations déposées auprès d’un organisme gouvernemental et mises à disposition du public) autrement qu'à la suite d’un manquement de la partie réceptrice, (B) sont mises à la disposition de la partie réceptrice sur une base non confidentielle par une source qui n’est pas la partie émettrice et dont la partie réceptrice peut raisonnablement considérer qu’elle n’est pas liée par une interdiction de divulguer ces Informations Confidentielles en vertu d’une obligation de confidentialité, (C) sont connues de la partie réceptrice avant de lui être communiquées par la partie émettrice et en l’absence de toute obligation de confidentialité, ou (D) sont développées par la partie réceptrice indépendamment des Informations Confidentielles divulguées par la partie émettrice.. 

(b) Le Client ne doit en aucun cas divulguer à un tiers les Livrables de COCKPIT BOOSTERS Sàrl ni aucun élément confidentiel de COCKPIT BOOSTERS Sàrl, ni le rôle de COCKPIT BOOSTERS Sàrl dans le Contrat, sans le consentement écrit préalable exprès de COCKPIT BOOSTERS Sàrl, excepté lorsque des lois, réglementations, règles et obligations professionnelles applicables interdisent les limitations de divulgation et dans la mesure de ces interdictions.

(c) Le Client s’engage à ne pas partager les Livrables (que ce soit partiellement ou intégralement) et à ne pas transmettre de droits sur lesdits Livrables sans l’autorisation écrite préalable de COCKPIT BOOSTERS Sàrl.  Néanmoins, des copies des Livrables peuvent être fournies aux conseillers ou avocats mandatés par le Client uniquement pour leur propre information dans le cadre des Services réalisés tels que définis dans la Lettre de Mission.   

(d) Le Client utilisera les Services et les Livrables aux seules fins spécifiées dans la Lettre de Mission. Le Client ne pourra par exemple pas utiliser les Services et les Livrables dans le cadre de décisions commerciales d’un tiers ou à des fins publicitaires sans le consentement écrit préalable de COCKPIT BOOSTERS Sàrl. Les Services et Livrables sont fournis au bénéfice exclusif du Client identifié dans la Lettre de Mission et auquel les Services sont spécifiquement fournis. La simple réception de Livrable (ou de toute information en découlant) par d’autres personnes que le Client ne peut en aucun cas créer une obligation de diligence, une relation professionnelle ou un engagement de quelque nature que ce soit actuel ou futur entre ces personnes et COCKPIT BOOSTERS Sàrl. 

12. Protection des données personnelles.

Dans la mesure où l’exécution des Services par COCKPIT BOOSTERS Sàrl implique le traitement de données personnelles (les « Données Personnelles ») conformément à la loi luxembourgeoise du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel, telle que modifiée ou remplacée (la « Loi sur la Protection des Données »), COCKPIT BOOSTERS Sàrl et le Client s’engagent à respecter la Loi sur la Protection des Données.

(a) Le traitement par COCKPIT BOOSTERS Sàrl des Données Personnelles reçues du Client

Le Client reconnaît par l’acceptation des termes du Contrat et consent au fait que COCKPIT BOOSTERS Sàrl collecte, conserve et utilise des informations afférentes au Client incluant des Données Personnelles (i) pour l’administration du compte client et l’analyse des risques afférents à celui-ci (principalement en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de financement du terrorisme) (la « Finalité de l’Administration du Client ») et/ou (ii) dans le cadre de la prestation de services administratifs, d’infrastructure ou autres services de support à COCKPIT BOOSTERS Sàrl (la « Finalité du Support à COCKPIT BOOSTERS Sàrl»). Dans les limites autorisées par la Loi sur la Protection des Données, des Données Personnelles peuvent être transférées à et traitées par d’autres Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl situées au Luxembourg pour les Finalités de l’Administration du Client et du Support à COCKPIT BOOSTERS Sàrl et éventuellement à des fournisseurs de COCKPIT BOOSTERS Sàrl situés au Luxembourg dans le cadre de la Finalité du Support à COCKPIT BOOSTERS Sàrl.

De plus, le Client reconnaît par l’acceptation des termes du Contrat que COCKPIT BOOSTERS Sàrl collecte, conserve et utilise des informations afférentes au Client (à l’exclusion de toute Donnée Personnelle) (les « Informations Générales ») en vue d’avoir une vision complète du Client et pour gérer les intérêts du Client. Le Client reconnaît, par l’acceptation du Contrat que COCKPIT BOOSTERS Sàrl traite les Informations Générales à des fins d’organisation de ses activités et de gestion de la relation client et le Client consent au traitement de ses Informations Générales. 

(b) Le traitement des Données Personnelles sur instructions et pour le compte du Client 

En outre, si et dans la mesure où la Lettre de Mission prévoit que l’exécution des Services requiert un traitement de Données Personnelles par COCKPIT BOOSTERS Sàrl et décrit ce traitement de Données Personnelles, le Client reconnaît et accepte, sauf disposition contraire dans la Lettre de Mission, être le responsable du traitement de ces Données Personnelles et COCKPIT BOOSTERS Sàrl le sous-traitant au sens de la Loi sur la Protection des Données Personnelles pour le traitement des Données Personnelles dans le cadre de la prestation des Services.

(c) Le Client confirme, le cas échéant, avoir obtenu toutes les autorisations légalement requises des personnes physiques dont les Données Personnelles ont été collectées ainsi que des autorités réglementaires concernant le traitement mentionné aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ainsi que pour le transfert des Données Personnelles référencé aux paragraphe (a) ci-dessus à COCKPIT BOOSTERS Sàrl, aux Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl et/ou aux fournisseurs de COCKPIT BOOSTERS Sàrl.

(d) Le Client reconnaît avoir été informé de son droit d’opposition au traitement de ses Données Personnelles (auquel cas COCKPIT BOOSTERS Sàrl pourrait ne pas être en mesure d’exécuter les Services envisagés), de son droit d’accéder gratuitement à ses Données Personnelles et de son droit à la rectification de celles-ci. Toute demande d’accès, de rectification ou de suppression de Données Personnelles traitées par COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou par les Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl en application du Contrat doit être adressée au responsable COCKPIT BOOSTERS Sàrl identifié dans la Lettre de Mission et signataire de celle-ci.

(e) Le bon fonctionnement des engagements clients est subordonné à l’existence d’une documentation complète et actualisée du Client. Le Client s’engage à informer COCKPIT BOOSTERS Sàrl dès que possible de tout changement dans les données recueillies et à fournir à COCKPIT BOOSTERS Sàrl sur demande les informations supplémentaires que COCKPIT BOOSTERS Sàrl juge utiles au maintien de la relation entre COCKPIT BOOSTERS Sàrl et le Client et/ou exigées en vertu d’une loi ou d’un règlement. Le fait de refuser de communiquer ces données à COCKPIT BOOSTERS Sàrl et le refus du recours par COCKPIT BOOSTERS Sàrl aux techniques de traitement des données, en particulier en matière de technologies de l’information, lorsque cela est laissé à la discrétion du Client, est susceptible de représenter un obstacle à l’établissement ou au maintien d’une relation avec COCKPIT BOOSTERS Sàrl.  Il est précisé que toutes les données seront conservées pendant une période de 10 ans et seront détruites à l’expiration de cette période.

(f) Le Client reconnaît le droit dont dispose COCKPIT BOOSTERS Sàrl d’enregistrer les communications téléphoniques et les communications électroniques. COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut conserver ces enregistrements pour une période de 10 ans.  Ils seront détruits à l’expiration de cette période. Les enregistrements serviront de preuve en cas de litige. Le défaut d’enregistrement ou de conservation des enregistrements ne peut pas être invoqué comme moyen en cas de litige.

13. Cession.

Aucune des parties ne peut céder ou transférer le Contrat sans le consentement exprès écrit préalable de l’autre partie, à l’exception de COCKPIT BOOSTERS Sàrl qui peut céder ses droits et obligations découlant des présentes à toute Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl et à tout successeur dans son activité. Aucune des parties ne conviendra directement ou indirectement de céder ou transférer à un tiers tout droit d’obtenir l’exécution d’une obligation qu’elle possède à l’encontre de l’autre partie résultant du Contrat.

14. Indemnisation.

(a) Le Client devra indemniser et exonérer de toute responsabilité COCKPIT BOOSTERS Sàrl, toute autre Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl et/ou les Sous-Traitants ainsi que leurs employés respectifs contre toutes les Réclamations de tiers dans le cadre du Contrat, sauf s’il est reconnu judiciairement en dernier ressort que ces Réclamations trouvent leur origine dans la mauvaise foi ou une faute intentionnelle de COCKPIT BOOSTERS Sàrl, ou de toute autre Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl et/ou les Sous-Traitants ainsi que leurs employés respectifs.

(b) Le Client devra indemniser et dégager de toute responsabilité COCKPIT BOOSTERS Sàrl, les Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl et/ou les Sous-Traitants ainsi que leurs employés respectifs pour toutes les Réclamations lorsque le Client a fourni des informations incomplètes, fausses ou dolosives.

(c) Dans l’hypothèse où toutes les dispositions du présent article ou une partie des dispositions du présent article étaient jugées invalides ou inapplicables aux termes d’une décision judiciaire en dernier ressort, le montant total de l’indemnisation due par COCKPIT BOOSTERS Sàrl, toutes les autres Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl et/ou les Sous-Traitants (et leur personnel respectif) concernant les Réclamations ne dépassera pas un montant proportionnel à leur quote-part de responsabilité dans la commission de la faute donnant lieu à ces Réclamations.

15. Communications électroniques.

(a) Sauf stipulation écrite contraire et dans les limites autorisées par la loi, COCKPIT BOOSTERS Sàrl et le Groupe du Client sont autorisés à communiquer les documents et toute information concernant le Contrat par fax, message électronique (message envoyé via le réseau Internet y compris), message vocal ainsi que via tout autre moyen de communication utilisé ou accepté par l’autre partie.  COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut également (sauf demande expresse contraire du Client) utiliser des moyens de communication électroniques pour correspondre, transmettre de la documentation et communiquer en général avec les conseillers, les consultants ou les conseillers juridiques du Client en relation avec les Services prestés.

(b) Pendant toute la durée de la mission, les parties pourront souhaiter communiquer entre elles par le biais de moyens électroniques. Néanmoins, la transmission électronique des informations ne peut garantir que les messages sont sécurisés ni exempts de virus, ni que de telles informations ne seront pas interceptées, corrompues, perdues, supprimées, qu’elles n’arriveront pas en retard, ou qu’elles arriveront dans leur intégralité, qu’elles seront parfaitement sécurisées lors de leur usage. Il est convenu entre les parties d’utiliser les procédés commerciaux les plus récents pour protéger la transmission électronique des données contre les virus connus et/ou les codes malveillants. Néanmoins, les parties reconnaissent que de telles méthodes ne garantissent aucunement que ces transmissions soient exemptes de tels risques. Chacune des parties confirme avoir accepté ces risques et autorise les communications électroniques. COCKPIT BOOSTERS Sàrl sera responsable de la protection de ses propres systèmes et intérêts liés aux communications électroniques. Ni le Client, ni le Groupe du Client, ni COCKPIT BOOSTERS Sàrl (incluant leurs associés, directeurs, employés, Sous-Traitants et agents respectifs) ne seront responsables les uns envers les autres tant contractuellement que délictuellement ou de quelque manière que ce soit (incluant la négligence), des erreurs, dommages, pertes ou omissions qui pourraient survenir et qui résulteraient de l’échange d’informations par voie électronique entre les parties ou de la fiabilité attribuée par les parties à ces informations. La clause exonératoire de responsabilité mentionnée ci-dessus sera réputée non écrite si une telle responsabilité ne peut être légalement écartée. 

16. Autres clients.

Aucune disposition du Contrat n’interdit ni ne limite le droit pour COCKPIT BOOSTERS Sàrl, de fournir des services à d’autres clients (incluant des services identiques ou similaires aux Services) ou l’utilisation ou le partage quel qu'en soit le but de toute connaissance, expérience ou compétence utilisée, obtenue ou née lors de l’exécution des Services sous réserve du respect des obligations de confidentialité prévues à l’article 11, et ce même si les intérêts de ces autres clients concurrencent ceux du Groupe du Client. En outre, dans la mesure où COCKPIT BOOSTERS Sàrl possède des informations obtenues dans le cadre d’une obligation de confidentialité le liant à un autre client ou à un tiers, COCKPIT BOOSTERS Sàrl n’est pas tenu de les divulguer à un membre du Groupe du Client, ni de les utiliser au bénéfice du Groupe du Client, bien qu’elles puissent être utiles à l’exécution des Services.

17. Personnel.

(a) Le Client déclare et garantit qu’il n’offrira pas, directement ou indirectement, un emploi à un associé ou à un employé de COCKPIT BOOSTERS Sàrl impliqué dans l’exécution d’un engagement pour le Client. Le Client déclare et garantit qu’il n’incitera pas, ni ne sollicitera une telle personne à travailler pour une entité du Client. Le Client n’utilisera pas les services de cette personne, que ce soit de manière indépendante ou par l’intermédiaire d’un tiers, pendant une période de deux ans suivant la fin de l’implication de cette personne dans un engagement pour le Client.

(b) En cas de violation de l’interdiction spécifiée au paragraphe a) du présent article, le Client s’engage à verser à COCKPIT BOOSTERS Sàrl un montant forfaitaire égal à douze (12) fois le montant le plus élevé entre le salaire mensuel brut ou la rémunération mensuelle versée par COCKPIT BOOSTERS Sàrl aux personnes concernées. Ce paiement sera du pour chaque personne pour laquelle le Client aura contrevenu à l’interdiction spécifiée au paragraphe a) du présent article.

18. Conditions de l'engagement.

(a) Sauf stipulation contraire dans la Lettre de Mission, les honoraires de COCKPIT BOOSTERS Sàrl seront basés sur des taux horaires prenant en compte le degré de responsabilité et le niveau d’expérience des employés impliqués dans les Services.

(b) Sauf stipulation contraire dans la Lettre de Mission, les devis fournis par COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne sont qu’une estimation et les honoraires effectifs peuvent être plus élevés ou plus faibles. COCKPIT BOOSTERS Sàrl informera le Client s’il estime que les devis seront probablement dépassés.

(c) COCKPIT BOOSTERS Sàrl se réserve le droit, une fois par an, d’ajuster les taux horaires de son personnel.

(d) Les frais, dont les frais de déplacement et de repas, ainsi que les biens et services achetés pour le compte du Client, sont facturés à leur coût.

(e) Tous les honoraires et frais seront soumis à la TVA selon la législation applicable.

19. Destruction des documents de travail.

COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut conserver des copies des documents et dossiers fournis par le Groupe du Client dans le cadre des Services aux fins de se conformer aux normes professionnelles applicables et aux procédures internes de conservation des données. Tous les documents et dossiers conservés par COCKPIT BOOSTERS Sàrl après achèvement des Services (incluant les documents appartenant légalement au Groupe du Client) peuvent être systématiquement détruits conformément aux procédures internes des Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl, sauf accord contraire.

20. Publicité et utilisation du nom.

Ni COCKPIT BOOSTERS Sàrl, ni le Groupe du Client n’utiliseront les marques de commerce, marques de service, logos et/ou le branding de l’autre partie dans des documents publicitaires externes sans le consentement écrit préalable de cette autre partie. Néanmoins, COCKPIT BOOSTERS Sàrl pourront faire référence aux noms du Groupe du Client et à l’exécution des Services (i) dans des documents marketing et publicitaires, pour faire valoir leur expérience, ainsi que (ii) dans le cadre des systèmes de données internes.

21. Feuilles de calcul, modèles et outils.

Au cours de l'exécution des Services, COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut faire référence à des feuilles de calcul, des modèles ou des outils (collectivement les « Modèles ») que le Client fournit à COCKPIT BOOSTERS Sàrl ou demande à COCKPIT BOOSTERS Sàrl de respecter (les « Modèles Client ») ou que COCKPIT BOOSTERS Sàrl utilise dans le cadre des Services (les « Modèles COCKPIT BOOSTERS Sàrl »). Tous les Modèles ont des limites et il se peut qu'ils ne produisent pas de résultats valables pour toutes les combinaisons de données saisies. Il est donc possible que des erreurs, réelles ou potentielles, ne soient pas détectées. À moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement dans le Contrat : (i) COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne sera pas responsable de revoir, tester ou détecter des erreurs dans les Modèles Client, (ii) aucun Modèle COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne sera fourni ou interprété comme Livrable, et (iii) lorsque COCKPIT BOOSTERS Sàrl fournit un Modèle COCKPIT BOOSTERS Sàrl afin d'expliquer ou d'illustrer un Livrable, COCKPIT BOOSTERS Sàrl ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie ni aucun engagement (exprès ou implicite) de quelque nature que ce soit quant à l'exactitude, au caractère opportun ou à la pertinence d'un tel Modèle COCKPIT BOOSTERS Sàrl à l'égard des besoins du Client.

22. Anti-corruption.

 COCKPIT BOOSTERS Sàrl comprend que le Groupe du Client peut être soumis à des lois qui interdisent tout acte de corruption et/ou tout cadeau de valeur offert à des représentants officiels du gouvernement dans le but d'influencer leurs actes à l'égard du Groupe du Client. COCKPIT BOOSTERS Sàrl est soumis à des lois et des codes de conduite professionnelle similaires, dont notamment à la loi luxembourgeoise modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et a également mis au point en interne ses propres procédures et politiques interdisant tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Dans le cadre de l'exécution des Services, COCKPIT BOOSTERS Sàrl s'engage à ne pas offrir, promettre ou remettre un quelconque avantage financier ou autre à toute personne dans le but de l'inciter à se comporter de façon inconvenante ou à récompenser tout comportement inconvenant qui bénéficierait au Groupe du Client, et qui, dans chaque cas, contreviendrait à la loi applicable.

23. Conflit d'intérêts.

COCKPIT BOOSTERS Sàrl a pour usage de vérifier tout conflit d’intérêts pouvant exister avant d’accepter une mission. COCKPIT BOOSTERS Sàrl fournit de nombreux services professionnels aux clients et ne peut garantir d’identifier toutes les situations pouvant donner naissance à un conflit d’intérêts avec ceux du Client. En conséquence, il est demandé au Client de notifier à COCKPIT BOOSTERS Sàrl dans les meilleurs délais tout conflit éventuel pouvant avoir des conséquences sur le Contrat, dont il a ou aura connaissance. Lorsque COCKPIT BOOSTERS Sàrl, ou le Client, identifient un éventuel conflit et que COCKPIT BOOSTERS Sàrl estime que les intérêts du Client peuvent être convenablement sauvegardés par la mise en place des procédures appropriées, COCKPIT BOOSTERS Sàrl et le Client examineront la situation et conviendront des mesures à mettre en œuvre.

24. Intégralité de l'accord, modification, prise d'effet et exemplaires.

Aucun élément ayant fait l’objet de discussions préalablement à la signature du Contrat ne saurait être considéré comme ayant provoqué la conclusion du Contrat ou comme en faisant partie, à moins d’être spécifiquement stipulé dans le Contrat. Le Contrat prime sur tout accord, toute entente ou toute communication préalable, écrit(e) ou oral(e), afférent(e) à son objet. Toute modification du Contrat n’est effective que si elle est documentée par un écrit signé des représentants autorisés des deux parties. Si COCKPIT BOOSTERS Sàrl a déjà entamé ses travaux (par ex. en collectant des informations, en planifiant le projet ou en prodiguant des premiers conseils) à la demande du Client, le Client convient que le présent Contrat prend effet au début des travaux. Le Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires. L'intégralité des exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument.

25. Survie de certaines obligations, renonciation, interprétation et tiers bénéficiaire.

(a) Toutes les dispositions du Contrat qui, soit expressément, soit par leur nature, lient les parties au-delà de l’expiration ou de la résiliation du Contrat survivront à cette expiration ou résiliation.

(b) Aucun délai par l’une des parties à exercer un droit ou un recours ne pourra être considéré comme une renonciation à cet exercice. Aucune stipulation de cette Lettre de Mission ne peut être écartée, modifiée, annulée ou reconnue comme exécutée par un accord verbal mais devra faire l’objet d’un accord écrit dûment signé par la partie à l’encontre de laquelle ladite renonciation, modification, annulation ou exécution est invoquée.

(c) Si une disposition du Contrat est jugée par une juridiction compétente ou toute autre autorité compétente comme étant inapplicable, cette disposition n’affectera pas les autres dispositions. Toutefois, cette disposition inapplicable sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire à la rendre applicable, préservant le plus possible le plein effet de l’intention des parties exposée aux présentes.

(d) Le Contrat s’appliquera dans les limites des dispositions légales applicables, qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris, sans limitation, sur le fondement d’une négligence) ou de l’application de la loi ou autrement, nonobstant l’échec de l’objet essentiel de tout recours. Toute référence des présentes aux termes « y compris », « en ce compris » ou « incluant » doit être interprétée comme suivie de la mention « sans limitation », « notamment » ou « entre autres ».

(e) Les Entités COCKPIT BOOSTERS Sàrl sont considérées comme les tiers bénéficiaires du Contrat. Chaque Entité COCKPIT BOOSTERS Sàrl peut en vertu d’un droit qui lui est propre appliquer ces conditions, accords et engagements.

26. Droit applicable et compétence juridictionnelle.

Le présent Contrat, et toute question s’y rapportant (y compris les obligations non contractuelles), seront régis et interprétés conformément aux lois du Luxembourg (sans égard aux dispositions relatives au choix de la loi applicable). Toute action ou procédure découlant de ou afférente au Contrat ou aux Services sera intentée et maintenue exclusivement devant les Tribunaux de et à Luxembourg. Par la présente et sous réserve de l'article 27, les parties de façon irrévocable et expresse (i) se soumettent à la compétence exclusive de ces tribunaux pour les besoins de toute action ou procédure découlant de ou afférente au Contrat ou aux Services et (ii) renoncent, dans les limites des dispositions légales applicables, à toute défense fondée sur l’incompétence territoriale du tribunal et conviennent du maintien de cette action devant ces tribunaux. Aucune disposition du présent article n’empêche l’une ou l’autre partie, à tout moment avant ou après le recours à la procédure de résolution des litiges, d’engager des procédures judiciaires en vue de protéger des droits de propriété intellectuelle, des secrets commerciaux ou des informations confidentielles ou pour préserver tout droit ou recours légal.

27. Résolution des litiges. 

Les parties conviennent de tenter de bonne foi de résoudre rapidement tout litige ou toute réclamation découlant de, ou afférent au Contrat par le biais de négociations entre les cadres dirigeants. Si le litige ou la réclamation n’a pas été résolu(e) dans un délai de soixante (60) jours de négociation, les procédures judiciaires peuvent être engagées relativement à ce litige. Aucune disposition du présent article n’empêche l’une ou l’autre partie, à tout moment avant ou après le déclenchement des présentes procédures de résolution des litiges, d’engager des procédures judiciaires en vue de protéger des droits de propriété intellectuelle, secrets commerciaux ou informations confidentielles ou pour préserver tout droit ou recours légal.